王健仪 ：抵制王老吉品牌的滥用

　　访香港同兴药业董事长、王老吉药业董事长王健仪

　　凉茶之争没完没了，广药白云山(27.65,0.070,0.25%)(600332.SH)与加多宝的“红罐之争”尚未尘埃落定，广药与香港同兴药业的“绿盒分家”接踵而至。

　　而王健仪，同时作为“王老吉”传人、香港同兴药业董事长、王老吉药业董事长、加多宝名誉董事，本身已是多重敏感身份的叠加，再加上新近被广药提起诉讼，被指为竞争对手加多宝站台，损害公司利益，一系列事件更将王健仪推向了风暴的中心。

　　同兴药业为何执意要与广药分家？加多宝与同兴药业究竟有何联系？王健仪为何要为加多宝“站台”？多个复杂繁冗的问题背后，是阴谋还是另有苦衷？

　　我依然是王老吉药业董事长，但我准备退出

　　《中国经营报》：广药集团称：王健仪已于2013年1月18日向王老吉药业董事会书面提出辞去公司董事和董事长的职务，对此你有何回应？

　　王健仪：我现在依然是合资公司王老吉药业董事长的法定代表人，从2011年1月开始，我就作为同兴药业派驻合资公司担任王老吉药业的董事长。

　　根据合资合同和王老吉公司章程规定，合资双方每三年轮流派人担任董事长和法定代表人。本届董事会，是同兴药业指派。因此，我在2013年1月曾提出辞去董事长职务的申请，同时按规定推荐了另外一名董事出任董事长。按照合同和章程规定，在董事会和股东会批准我的辞职并同意同兴委派的另一名董事出任董事长之前，我依然是合资公司的董事长和法定代表人，要履行职责。

　　广药方面也是承认这个事实的，从2013年1月至目前为止，我一直以公司法定代表人的身份签署合资公司的有关文件，这些文件涉及公司经营的各个方面，包括劳动合同、包括授权书等等。涉及签字的文件超过1000份，平均一个月50余份文件，这都是广药委派的高管呈送给我签署的。

　　《中国经营报》：既然你依然是王老吉药业的董事长，王老吉药业现在依然保持良好的发展势头，那为何同兴药业申请解散公司？2014年年中，广药白云山对外披露，曾召集“延长与同兴药业合资事宜”的股东大会，但遭到同兴药业的否决，是否确有其事？

　　王健仪：2004年8月，当时广州市政府赴港招商，香港同兴药业以增资入股的形式与广州药业股份有限公司设立广州王老吉药业股份有限公司，双方各占48.0465%的股权，另外3.097%的股权由自然人持有。合资初期，同兴药业主管经营，在不足18个月内，王老吉公司营业额增长148%。2005年到2010年，年平均销售收入以33.49%的速度增长，年平均利润率也保持在12%以上。

　　按照当时合资公司的协议，合资期限10年，至2015年1月25日到期。从2010年开始，同兴药业就开始不断提出延长合作。我们的提案以书面的形式分别提交给了合资公司的中方股东、广药集团、广州市国资委 。以书面形式提交后，我们每周都会有电话查询，但结果却是石沉大海。

　　到了2014年6月份，中方股东忽然提出要举行临时股东会，审议“延长与同兴药业合资事宜”。但这时候两个股东已经是互信尽失，而所谓延长合作，根本没有任何事先磋商，股东大会上也没有讨论任何合同细节，然后就开始投票，这根本就是走过场。

　　更重要的是，同兴作为外资股东，在合资公司中连续受到打击和排斥，股东权益受到损害。我们只有诉诸法律来维护合法权益。两大股东诉讼不断，双方已不存在合作的基础。

　　董事长没有办公室，大股东不能查账

　　《中国经营报》：你作为王老吉药业的董事长，有权处理公司日常经营的大小事务，为何股东权益依然受到损害？

　　王健仪：2011年1月，按照合法程序，王老吉药业确立了第三届经营班子五大中心总经理。中方股东推荐“方广宏担任公司总裁；陈伟平担任公司副总裁、营销中心总经理；郑荣波担任公司人事行政中心总经理”。同兴药业推荐“范翠茵担任公司财务中心总经理；黎虹担任公司生产技术中心总经理”。但到现在，范翠茵早就被中方强行停职，黎虹变成了生产技术顾问。

　　王老吉药业的董事长办公室位于广州五羊新城广场29楼，历届董事长均在此办公。但2012年我回到自己办公室时，却发现这一办公室已经被换锁，并将办公室更名为“药品销售部医院业务组、维稳安保工作小组办公室、纪监室、风险控制项目办公室”。我多次要求将办公室恢复原状，归还使用，但均被置之不理。直到今天，我连董事长办公室的门都进不去。

　　2013年2月中下旬，有一大批广药集团的人员在拒不出示相关文件的情况下，以维稳的名义来到王老吉合资公司。在他们的组织指示下，广州药业在未经召开股东大会、董事会讨论决定，也未经股东大会、董事会授权，在同兴药业根本不知情的情况下，就单方以行政班子暨党政联席会议暂停同兴药业财务中心总经理范翠茵职权，利用出任总裁使用法人公章的权力向公安谎报公司财务专用章遗失，并公开登报声明公章作废，擅自更换了银行留存印鉴，使数十亿元的存款本应共同监管的局面被打破，广州药业单方强制霸占王老吉合资公司资金使用权和财务监管权。更为严重的是，自称是执行上级维稳的指示，在王老吉合资公司设立应急维稳管理委员会，接管公司的全部生产经营管理工作，完全无视公司董事会、股东大会。

　　《中国经营报》：广药指出，在2012年5月收回红罐和红瓶王老吉的生产经营权后，同兴药业就开始持续干扰王老吉药业正常的生产经营。之所以暂停范翠茵的职务也是因为她拒绝支付合理的费用，影响公司正常的生产经营。

　　王健仪：王老吉商号是合资企业注册在先，中方股东2012年2月28日未经王老吉药业董事会同意独资成立“广州王老吉大健康产业有限公司”经营凉茶产品。使用同一品牌、经营同一业务，姑且不论这是否会对王老吉药业经营产生影响。但首先这是两家不同的公司，股东利益是不一致的。在经营上如果两家公司要进行合作，是否需要董事会以及股东大会的同意呢？

　　这家公司成立之后，抢占了合资企业的原料采购、销售渠道，挖走了几百名员工。并且不顾我以及股东同兴药业的反对，利用合资企业进行联合广告投放。

　　同时在此期间，合资公司的原料、广告等业务要从广药集团指定的下属企业采购。从而产生了大量的关联交易，合资企业每年以“领导捐款”“白云山足球俱乐部赞助费”等名义向广药集团支付诸多的赞助费；这些额外费用的支出极大损害了所有股东的利益，所以范翠茵才会根据公司章程，明确拒绝支付相应费用。

　　2013年2月，中方股东未经董事会同意，停止了范翠茵的职权并且更换了财务印鉴后，剥夺了同兴药业本应在这届期间掌控的财务审批权和监督权。就此事我们已经向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁。此案目前正在审理当中。

　　同兴药业和我都认为，暂停财务中心经理职权的行为，本质上侵害了股东共同实施的经营监管权，直接破坏了合资各方的既定原则，严重影响公司正常经营及运作。某种程度上使得企业出现经营效益严重下滑的局面。

　　《中国经营报》：公司经营是否受到影响？

　　王健仪：举个例子，2012年王老吉药业的销售比2011年增加了20%，毛利率也比2011年增加了1%，只要各类费用控制得益，加上有一笔1000万元的坏账收回，2012年利润总额按理应增长20%，但财务报表显示却只有0.75%的增长，剔除那1000万元的收益，2012年与2011年比较，虽然销售增加20%，但营业利润却反而下降，这并不符合常理。

　　另外，资产负债表中2012年预提费用为2011年的2.577倍，加上发现部分费用翻倍增加，我们有充分的理由怀疑部分费用存在严重虚高现象。利润最高峰时的利润率可达15.31%，但是在第三届经营班子经营期间，2013年的利润率只有3.2%，下降了5倍之多。财务状况显然是很糟糕的。2013年中方股东控制的行政班子直接减少税前利润3000万元。

　　《中国经营报》：2014年上半年，王老吉大健康公司净利润同比增长56.48%，王老吉药业的净利润只有2013年的一半，广药将王老吉药业这两年经营不善的部分原因，归咎为你为加多宝站台造成销售费用大涨。

　　王健仪：我们申请清算公司的其中一个原因是账务不清，公开数据可以看到前两届王老吉药业运营情况良好，但第三届经营班子财务数据出现很大的变化。2013年利润下降了50%，而费用增加了一倍。作为股东，我们查看账目是很自然的事情，根据公司章程，只要是握有超过10%股权的股东，随时可以参看公司账目。

　　2013年5月6日，同兴委派了“香港华立信会计师事务所”以及“广东智合会计师事务所”进厂查账。但王老吉药业总裁办公室却以尚未接到公司董事会的同意为借口，不准予股东查账。

　　2013年6月28日，同兴收到合资公司2012年度财务报告及审计报告，发现其中存在大量财务数据来源不清，潜在利益冲突的关联交易，再次提出进厂查账。但再度遭到公司的阻拦。

　　未经我同意与“王老吉大健康”联合打广告，股东无法查看账目状况。然后声称销售费用大涨是我的原因，这似乎不合逻辑。

　　股东矛盾的症结

　　《中国经营报》：广药始终认为，你没有以王老吉药业的利益为优先。你认为股东之间的矛盾是什么，又从什么时候开始的？

　　王健仪：我认为股东间的矛盾在2011年3月出现，当时我在没有得到任何消息的情况下，合资企业时任总裁突然举行大型新闻发布会，宣布要代理销售与“王老吉凉茶”有竞争关系的“白云山凉茶”。如果仅仅是同业竞争的问题，也就罢了。但这一款凉茶有包括水果味、蜜桃味、乌梅味的凉茶。我认为这些产品有损王老吉的形象，在同年3月11日去函王老吉药业的总裁，要求停止签约和运作，后来销售计划被终止。

　　我觉得股东间矛盾的症结点在于多元化，由于广药向来主张将凉茶品牌“王老吉”商标授权使用多元化，此前已经授权广粮实业等多家公司生产“王老吉”牌莲子绿豆爽等不搭界的产品，我们觉得这会导致“王老吉”被滥用，也违背了合资时中方的承诺。

　　《中国经营报》：2013年四五月间，全国多家电视台播出了一则广告片，你在广告中称：将祖传凉茶秘方独家传授给加多宝，从未授予其他企业或个人。并因此被广药集团提请诉讼，外界也认为你在为加多宝站台。你是否后悔作出这一决定。

　　王健仪：我只是在公开场合说出一个事实，我不认为这是一则广告，而是一则声明。上世纪90年代，我已经与陈鸿道 (加多宝董事长)有合作。18年前，加多宝已经在香港为我生产凉茶，当时我已经将我家的祖传秘方交由他们使用。

　　其后同兴药业虽然成为王老吉药业的股东，但在合资公司成立之前，中方股东已经用他们的配方生产凉茶，合资前后配方还有多次变改。所以绿盒王老吉使用的并非我们的配方，关于这个问题我曾在媒体上进行澄清。

　　深度

　　老字号的命运

　　“老字号”在中国似乎总离不开疲惫不堪，负担累累的形象。在公私合营、文革、经济结构快速变革的冲击下，得以幸存的“老字号”品牌十不存三。建国初年我国还有着6000余家老字号，到了2004年这些百年品牌减少到不到1600家，而且其中大部分都处于经营困难之中。

　　但在海外，老字号或者与奢侈品紧密联系；或者保留初衷，稳步经营。两种类型都有着足够的品牌认可度。比如创立于清康熙年间的“京都念慈庵”品牌，1946年落地香港后，百年老店继续保持着足够的活力，2014年上半年仅一款枇杷膏国内就卖出近3.2亿元。

　　与其他老字号品牌一样，王老吉同样命运多舛。这个早在光绪年间就已创立的品牌，广东地区一直深入人心。1890年前后，王家的其中一支到了香港发展，王家在海内外经营着多家凉茶街铺。1956年以前，王老吉这一品牌由王氏家族经营。公私合营后，一些老字号品牌纷纷收归国有，王老吉也是其中之一。随着老一辈王家族人老去，国内王氏家族逐渐离开了凉茶行业。而香港一脉则继续传承发展，依然在海外经营凉茶铺。二战后，王健仪的父亲已经在香港开了5家凉茶铺，用的还是王老吉的招牌，其后传到王健仪手中。这也是王老吉这个品牌形成了国内、海外两大系统的原因。

　　2004年广药集团的前身赴香港招商，最让她心动的就是对方的承诺。当时双方签订承诺书，王健仪将王老吉海外的品牌注入合资公司；而对方也同样将国内的王老吉注入该公司。王健仪掌控的同兴药业与中方合作者同股同权，双方同心将王老吉这一品牌发扬光大。

　　“我有近百个国家王老吉的品牌专利，唯独没有国内的。之所以允许国内生产的王老吉售往海外，包括当年之所以要投资王老吉药业，就是希望可以将王老吉这个百年品牌统一起来。”王健仪表示。

　　但或许是双方的信任度还没到，又或者其他原因。无论是国内的王老吉商标还是国企的王老吉商标，双方均未按约定注入王老吉药业。“我其实不是很清楚是什么原因。”王健仪表示，直到2011年前，她依然期待双方的合作可以再进一步。

　　再之后，两大股东越来越貌合神离，“凉茶改革我是持开放心态的。”王健仪表示，她在香港也有意把传统的凉茶街铺转变为更方便的草本饮料。“但我不认同把王老吉变成一个多元化品牌。”其认为，这一变革更改了先人经营凉茶的初衷。

　　既然经营理念不一，无效的协商、协调，再不行就各奔东西。王老吉恢复到2004年以前海内外品牌不统一的局面。但如果以伤害或者侵占某一方股东的利益为代价，事情就有违商业伦理。

　　老板语录

　　1

　　矛盾症结点

　　我觉得股东间矛盾的症结点在于多元化，由于广药向来主张将凉茶品牌“王老吉”商标授权使用多元化，此前已经授权广粮实业等多家公司生产“王老吉”牌莲子绿豆爽等不搭界的产品，我们觉得这会导致“王老吉”被滥用。

　　2

　　财务状况存疑

　　资产负债表中2012年预提费用为2011年的2.577倍，加上发现部分费用翻倍增加，我们有充分的理由怀疑部分费用存在严重虚高现象。利润最高峰时的利润率可达15.31%，但是在第三届经营班子经营期间，2013年的利润率只有3.2%，下降了5倍之多。财务状况显然是很糟糕的。

　　3

    两家公司的冲突

　　王老吉商号是合资企业注册在先，中方股东2012年2月28日未经王老吉药业董事会同意独资成立“广州王老吉大健康产业有限公司”经营凉茶产品。使用同一品牌、经营同一业务，姑且不论这是否会对王老吉药业经营产生影响。但首先这是两家不同的公司，股东利益是不一致的。这家公司成立之后，抢占了合资企业的原料采购、销售渠道，挖走了几百名员工。并且不顾我以及股东同兴药业的反对，利用合资企业进行联合广告投放。

　　王健仪

　　广东鹤山人，王老吉创始人王泽邦第5代女玄孙，王老吉海外商标持有人，在香港和海外主力经营王老吉品牌凉茶产品和凉茶店。现任香港王老吉企业董事、创业垂统董事、香港同兴药业董事、广州王老吉药业董事长，同时为香港药行商会会长。