502年，萧衍建立了梁朝，至557年陈霸先代梁建陈，梁朝共存在了了56年，其中，萧衍在位48年(502——549年)，他死后，两子一孙相继称帝，在位时间皆较为短暂。在梁朝50余年的时间里，琅琊王氏家族经历了一个从平稳发展到日渐衰落的过程，这其中，梁武帝对土族采取的排挤政策以及侯景之乱的冲击和西魏进攻江陵，成为王氏家族走向衰落的重要原因。
(一)梁武帝重用寒人与琅琊王氏政治权力的丧失
    梁武帝在位期间，“勤于政务，孜孜无殆。每至冬月，四更竟，即敕把烛看事，执笔触寒，手为皴裂”(《梁书》卷三《武帝纪下》)。身为一国之君，无论如何勤于政务，也不可能自己处理所有的国家大事，势必需要辅助之臣，但此时的门阀士族在经过东晋时期的逍遥和宋齐时期皇权的打击之后，日渐远离权力中心，由此也日渐失去主要的参政才能。齐武帝曾说：“学士辈不堪经国，唯大读书耳。经国，一刘係宗足矣。沈约、王融数百人，于事何用”(《南史》卷七十七《刘係宗传》)?如此一来，“人主遂不能藉以集事，于是不得不用寒人。人寒则希荣而宣力勤，便于驱策，不觉依之为心膂”(赵翼：《廿二史札记》卷八，“南朝多以寒人掌机要”条)。至梁武帝时，更是重用寒人，如他任用徐勉、朱异、周舍等寒人，将实权牢牢控制在皇权手中。周舍“虽居职屡徙，而常留省内，罕得休下。国史诏诰，仪体法律，军旅谋谟，皆兼掌之。日夜侍上，预机密，二十余年未尝离左右”。他死后，梁武帝亲临吊祭，下诏追赠官职，称：“其学思坚明，志行开敏，劬劳机要，多历岁年，才用未穷，弥可嗟恸。”第二年又下诏，赞周舍“事君尽忠，历掌机密，清贞自居”(《梁书》卷二十五《周舍传》)。接替周舍典掌机要的是朱异，“军旅谋谟，方镇改换，朝仪国典，诏诰敕书，并典掌之。每四方表疏，当局簿领，谘详请断，填委于前，异属辞落纸，览事下议，纵横敏赡，不暂停笔，顷刻之间，诸事便了。”“异居权要三十余年，善承上旨，故特被宠任。历官自员外常侍至侍中，四官皆珥貂，自右卫率至领军，四职并驱卤簿，近代未之有也。”“异在内省十余年，未尝被遣”，其权势之重，“在朝莫不侧目，虽皇太子亦不能平。”朱异“轻傲朝贤，不避贵戚。人或诲之，异曰：‘我寒士也，遭逢以至今日。诸贵皆恃枯骨见轻，我之下，则为蔑尤甚。我是以先之。”’且他“贪财冒贿，欺罔视听，以伺候人主意，不肯进贤黜恶。四方饷馈，曾无推拒，故远近莫不忿疾”(《南史》卷六十二《朱异传》)。
    梁武帝以寒人掌机要，以琅琊王氏为代表的门阀士族的权益自然受到侵占。
    在中央，梁武帝虽任王亮为尚书令，封豫宁县公，但并不真正信重。梁初，梁武帝为整顿东昏侯以来的混乱朝政，推出了很多除旧新的举措，王亮除参与《梁律》的制定外，对其他一直消极应对，这使他和梁武帝的关系更加疏远。天监二年（503）正月初一，按惯例梁武帝朝会群臣，王亮称病未登殿朝贺，初二，梁武帝将王亮由尚书令转为左光禄大夫，初三，梁武帝听说初一那天王亮私下宴请宾客，谈笑风生，召其他大臣询
问，得知王亮毫无病容，武帝大怒，将他削去爵位，废为庶人。天监四年(505)夏，因王亮好友范缜为他抱不平，梁武帝大怒之下，竟下诏历数王亮之罪，指责他在齐末依附梅虫儿、茹法珍，“协固凶党，作威作福，靡衣玉食，女乐盈房”，“比屋罹祸，尽家涂炭，四海沸腾，天下横溃，此谁之咎!食乱君之禄，不死于治世”，“反覆不忠，奸贿彰暴”。范缜因之被贬广州。从此，亮心灰意冷，“屏居闭扫，不通宾客”(《梁书》卷十六《王亮传》)。直到天监八年(509)，王亮才复起为秘书监，不久加通直散骑常侍，数日后迁太常卿，皆是职闲无权之职。天监九年（510)正月，升为中书监，同年四月去世。
    在地方，士族也受寒人排挤。如王规(492—536年)任吴郡太守时，主书芮珍宗家在吴郡，前任郡守皆刻意讨好他，而芮珍宗请假还乡时，王规遇之甚薄，芮珍宗怀恨在心，回京后即密  奏王规“不理郡事”，王规因之被征还京，吴郡百姓千余人诣阙请求留下王规，先后上表三次，梁武帝皆不允。王规心灰意冷之余，辞官隐居。   
    此外，在入仕方面，士族的清流之职也受到限制，如王筠起家中军临川王行参军，迁太子舍人，除尚书殿中郎，此职并非清要之选，琅琊王氏子弟自东晋以来，从未有居此位者，有人劝王筠逡巡不就。王筠倒颇有自知之明，他知道琅琊王氏家族早已不能和东晋、宋、齐时期相提并论，坦然说：“陆平原(陆机)东南之秀，王文度(王坦之)独步江东，吾得比踪昔人，何所多恨”(《南史》卷二十二《王筠传》)。于是欣然就职。
    梁武帝重用寒人之策，致使“举世怨梁武帝父子爱小人而疏士大夫”(《颜氏家训》卷一《涉务》)，正是在梁武帝统治时期，门阀士族由政权的积极参与者退化为政权的装饰品。赵翼《廿二史札记》“江左世族无功臣”中说：“所谓高门大族者，不过雍容令仆，裙屐相高，求如王导、谢安，柱石国家者，不一二数也。次则如王弘、王昙首、褚渊、王俭等，与时推迁，为兴朝佐命，以自保其家世，虽朝市革易，而我之门第如故，以是为世家大族，迥异于庶姓而已。”
    由于门阀土族在社会上影响依然如故，经济力量依然雄厚，梁武帝仍须倚重他们作为自己的统治基础，所以一再下令优显士族高门，核实谱牒，严防冒袭，让世家大族子弟可以平流进取，坐至公卿。琅琊王氏在这样的社会背景下，依然保持着一流高门的社会地位。梁朝前、中期，琅琊王氏子弟多人仕至高官，王份(446—524年)，字季文，是王奂之弟。王奂于雍州被杀后，其子王肃亡命北魏，时任大司农的王份效仿王导入朝请罪，齐武帝才没有将他牵连进王奂一案中。后王肃屡屡引北魏兵进犯萧齐边境，齐武帝曾借王份侍坐之时，问他：“比有北信不?”王份敛容回答：“肃既近忘坟柏，宁远忆有臣”(《梁书》卷二十一《王份传》)。萧齐后期，王份官职并不高，入梁后仕至左光禄大夫兼丹阳尹。王瞻，字思范，宋太保王弘从孙，齐末任御史中丞，入梁后，仕至吏部尚书。王俭次子王暕(457—523年)，字思晦，入梁后仕至吏部尚书、尚书左仆射，领国子祭酒。王训仕至侍中，王泰仕至吏部尚书，王筠仕至太子詹事，王籍仕至中散大夫、作塘县令。
    然而，在皇权限制出身高门的士族子弟进入权力中枢，寒人当政的政治环境下，王氏子弟丧失了当年王弘、王俭等人的积极进取心和权势欲，他们抱着“吾家本素族，自可依流平进，不须苟求”(《南史》卷二十二《王骞传》)的态度，不依从于任何一方政治势力，对一切变乱绝少过问，为避免日益加强的皇权对高门世族的猜忌、打击，他们在仕途上适可而止，见好就收，小心翼翼地维护着这个大家族不衰的社会地位。
    王志(460—513年)，字次道，王僧虔子，尚宋孝武帝女安固公主，拜驸马都尉、秘书郎。累迁太子舍人、中书侍郎、宣城内史、东阳太守等职，永元二年(500)入朝任吏部尚书(《梁书》卷二十一《王志传》载：“齐永明二年，人为侍中，未拜，转吏部，在选以和理称。崔慧景平，以例加右军将军，封临汝侯，固让不受，改领右卫将军。”考永明二年任吏部尚书的是褚炫，崔慧景之事正是永元二年，故万斯同《齐将相大臣年表》将王志任吏部尚书定为永元二年，今从表)。王志为官清正宽和，任宣城内史时，郡民张倪、吴庆争一块田，打官司多年不曾解决。王志到任后，乡里年长者对他们说：“王府君有德政，我们乡里怎能有如此纷争。”张倪、吴庆甚为惭愧，相携请罪，所争之地遂成为闲田。王志任东阳太守时，郡中监狱里有重囚十余人，冬至日那天王志下令将他们全部放回家与家人团聚，过节后，除一人外全部按期返回，次日，那位重囚也回来了，原来他的妻子有孕在身，是以耽搁。此事传开，全郡士民对王志更加叹服。
    入梁后，王志任中书令、丹阳尹，为政清静，除去烦苛之事。京城中有一寡妇，家中一贫如洗，又没有儿子，婆婆死后，她借钱办完丧事，事后却无钱还债。王志知道后，很是赞赏这位寡妇的孝行，便以自己的俸钱代为偿还。有一年遭逢饥荒，王志命人每天早晨煮好粥放在城门，以救济百姓，百姓对他更是赞不绝口。
    王志与哥哥王慈，弟弟王揖、王彬、王寂，侄子王泰、王筠等人世代居住在建康城中的马蕃巷。自王僧虔以来，门风宽恕，王志尤其悖厚，为官时，从不以罪咎责人，往来交游的宾客，多掩其过而称其善。兄弟子侄皆秉持文雅儒素的家风，笃实谦和，在仕途上适可而止，时人称马蕃诸王为长者。
    王志在当时的历史背景下，逐渐淡于权势，及为中书令，便怀止足。常对诸子侄说：“谢庄在宋孝武时，位止中书令，吾自视岂可以过之”(《南史》卷二十二《王志传》)。因此经常称病谢客，不参与朝政之争。天监十二年(513)去世，终年五十四岁。王志五子：缉、休、担、操、素，并知名于世。
    王莹，字奉光，是王亮从兄，他居官谨慎，颇为梁武帝看中，人梁后历任侍中、尚书左仆射，累迁尚书令，天监十五年(516)，迁左光禄大夫、开府仪同三司。自汉代以来，三公的住所都涂为黄色，号为“黄閤”，王莹的住宅前面比较狭窄，为显示三公的气派，他准备购买其南面邻居朱侃的半个宅子用以扩建，朱侃不愿自己的祖宅毁于一旦，便私下里送给王莹一百万钱，王莹这才将大门开向了东方。此事传出后，时人为之语曰：“欲向南，钱可贪；遂向东，为黄铜”。王莹上任前，印工为他铸造官印，古代官印的鼻部呈龟形，称为龟纽，印工连铸六次而龟纽毁了六次，总算铸成后，龟颈却空而不实，只好补完再用。也许这是一个不吉之兆，王莹任职刚刚六日，即暴病而卒。
    王峻(466—521年)，字茂远，少年时美风姿，善举止。起家著作佐郎，天监中历任侍中、度支尚书、吏部尚书等职。王峻性详雅，受谦退家风影响，缺乏趋利竞争之心。他曾与谢览相约，任官至侍中，就不再谋进仕。“览自吏部尚书出为吴兴郡，平心不畏强御，亦由处世之情既薄故也。峻为侍中以后，虽不退身，亦淡然自守，无所营务。久之，以疾表解职，迁金紫光禄大夫，未拜”(《梁书》卷二十一《王峻传》)。
    王骞(474--522年)，是王俭长子，本字玄成，入齐后，为避齐高帝萧道成讳，王俭为他改字思寂。王骞“性凝简，慕乐广为人，未尝言人之短。诸女子侄皆嫔王尚主，朔望来归，辎耕填咽，非所欲也，敕岁中不过一再见。尝从容谓诸子日：‘吾家本素族，自可依流平进，不须苟求也”’  (《南史》卷二十二《王骞传》)。
王骞不事产业，当年王导有八十余顷赐田在钟山，代代相传，到萧齐时期，传到王骞手上，他与族人及故旧共同耕种。梁武帝打算在钟山西造大爱敬寺，而王导的赐田恰在寺侧。武帝派遣主书宣旨，要从王骞手中买下这块地，施舍给寺院。王骞不愿出卖祖业，回复说：“此田不卖；若敕取，所不敢言”(《南史》卷二十二《王骞传》)。武帝大怒，强行以市价买下了那块田，并将王骞自中书令贬为吴兴太守。王骞郁郁不乐，普通三年（522）卒，年四十九岁。
    王规(492—536年)，字威明，是王骞的儿子，他八岁丁母忧，居丧尽礼，被太尉徐孝嗣誉为“孝童”。叔父王昧亦非常器重他。常说：“此儿吾家千里驹也。”王规起家秘书郎，累迁太子洗马、侍中、晋安王长史。中大通三年(531)四月，皇太子萧统死，七月，晋安王萧纲被立为太子，王规为太子中庶子，侍东宫，不久出为吴郡太守。在职受主书芮珍宗陷害，王规“常一门宗贵盛，恒思减退”，经此打击，更是心灰意冷，借口生病辞官，在钟山宋熙寺筑室居住，潜心著书。大Mr-年(536)去世，时年四十五。皇太子亲临吊祭，他后来写信给湘东王绎称赞。王规说：“王威明风韵遒上，神峰标映，千里绝迹，百尺无枝，实俊人也。一尔过隙，永归长夜，金刀掩芒，长淮绝涸”(《南史》卷二十二《王规传》)。
    王承，字安期，是王暕长子，仕至国子祭酒、东阳太守。王承性简贵有风格，当时梁武帝宠臣朱异当朝用事，每每退朝休息，总有很多人前往拜见，车马填门。魏郡申英是寒门才俊，好发危言高论，指斥权贵，常指朱异大门说：“此中辐辏，皆以利往，能不至者，惟有大小王东阳”(《梁书》卷四十一《王承传》)。小东阳，即王承弟王稚，当时惟有王承兄弟及褚翔不到朱异之门，当世以此称之。
    从上述介绍可见，王氏子弟显贵者多为王昙首的后代，《南史》卷二十二《王昙首传》论曰：“王昙首之才器，王僧绰之忠直，其世禄不替也，岂徒然哉。仲宝雅道自居，早怀伊、吕之志，竟而逢时遇主，自致宰辅之隆，所谓衣冠礼乐尽在是矣。齐有人焉，于斯为盛。其余文雅儒素，各禀家风，箕裘不坠，亦云美矣。”
    然而，总体而言，梁朝时期的琅琊王氏，其进取锋芒已被宋、齐皇权挫尽，已经不再是一个积极向上的家族，王氏子弟多持谦退之风，再没有一人能象王导、王弘、王俭、王晏那样成为权力中枢举足轻重的人物，也没有人能做出一番切实的事业。就他们在正史中的排列位置而言，除后妃传外，王祥在《晋书》中列于名臣传的首卷；王弘在《宋书》中列于名臣传的首卷；王俭在《南齐书》中的排名亦靠前。到《梁书》、《陈书》，王氏子弟的传记已被远远排在后面，这是琅琊王氏走向衰微的一个明显标志。
    (二)梁末琅琊王氏家族的衰落
     梁武帝是六朝三百余年中统治时间最长的封建君主，在位期间，边境上没有大的战争，国内政治环境也基本稳定，南方地区的经济得到较大发展。梁武帝借此大力推动文化的进步，“兴文学，修郊祀，治五礼，定六律，四聪既达，万机斯理，治定功成，远安迩肃，……三四十年，斯为盛矣。自魏晋以降，未或有焉”(《梁书》卷三《武帝纪下》)。唐朝史学家李延寿亦赞誉梁武帝“制造礼乐，敦崇儒雅，自江左以来年逾二百，文物之盛，独美于兹”(《南史》卷七《梁本纪武帝纪下》)。
     在安定的政治环境中，梁武帝优容士族，宠幸权贵，致使梁政权日渐腐败。梁武帝六弟临川王萧宏恣意聚敛，有库房百余间。有人密报梁武帝，说萧宏私藏铠杖，梁武帝亲去查看，发现库房中藏钱三亿余万，“百万一聚，黄膀标之，千万一库，悬一紫标，如此三十余间”。“余屋贮布绢丝锦漆蜜芝蜡朱砂黄屑杂货，但见满库，不知多少。”梁武帝见萧宏藏的不是武器，竟高兴地对萧宏说；“阿六，汝生活大可”(《南史》卷五十一《萧宏传》)。可见，只要不危及皇权，贪污聚敛是允许的。宗室亲贵如此，各级官吏莫不尽然。梁武帝甚至把贡物多少作为考核官吏的一个标准，“所部刺使郡守初至官者，皆责其上礼献物，多者便云称职，所贡微少，言为弱惰。故其牧守，在官皆竞事聚敛，劫剥细民，以自封殖，多妓妾、粱肉、金绮”(《魏书》卷九十八《岛夷萧衍传》)。甚至出现了“四尽”太守：“水中鱼鳌尽，山中麞鹿尽，田中米谷尽，村中民庶尽”(《梁书》卷二十二《鱼弘传》)。各级官吏苛酷盘剥，终将百姓逼到绝路，农民起义接连不断，动摇了梁王朝的统治，梁武帝晚年的侯景之乱和不久后的江陵沦陷，更推动了梁王朝走向灭亡。
    1．侯景之乱
    梁末爆发的“侯景之乱”(548—552年)，是南朝历史上的  重要事件，它直接导致了萧梁统治的垮台，以琅琊王氏为代表的  门阀士族也在此事变中遭到沉重打击。
    侯景字万景，是鲜卑化的羯族人。原为北魏怀朔镇戍兵，早年参加过六镇起义，后来叛降尔朱荣，因镇压葛荣起义之功升迁为定州刺史。高欢灭尔朱荣后，侯景又投靠高欢，在东魏历任尚书左仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台，将兵十万。专制河南达十四年之久。高欢死后，高澄掌权，与侯景不合，侯景便举河南地投降西魏，西魏要其交出军权，入朝为官，侯景不甘心交军权于宇文泰，遂背西魏南下降梁。梁武帝不顾群臣反对，封侯景为河南王、大将军、大行台，同时，派遣司州刺史羊鸦仁等率兵三万至悬瓠(今河南汝南县)，运送粮草兵仗，接应侯景。二军会合后，梁武帝于太清元年(547)九月，以侄子南豫州刺史贞阳侯萧渊明、孙子南兖州刺史南康王萧会理分督诸将，大举伐东魏。结果梁军在彭城外十八里寒山堰一战，为东魏慕容绍宗所败，萧渊明等人被俘，数万士卒阵亡。击败梁军后，慕容绍宗率十万精兵进攻侯景，侯景与其心腹数骑仓皇南逃寿阳(今安徽寿县)，渡过淮水后，收点散卒，只剩步骑八百余人。
    时梁已任命的南豫州刺史、鄱阳王萧范尚未到寿阳就任，侯景乘机占据寿阳，然后再以败闻。梁武帝不仅不予贬削，反而任命侯景为南豫州刺史，改封鄱阳王萧范为合州刺史，镇合肥。光禄大夫萧介上表劝谏，指出侯景包藏祸心，必有后患：“臣闻凶人之性不移，天下之恶一也。……狼子野心，终无驯狎之性，养虎之喻，必见饥噬之祸矣。侯景以凶狡之才，荷高欢卵翼之遇，位忝台司，任居方伯，然而高欢坟土未干，即还反噬。逆力不逮，乃复逃死关西；宇文不容，故复投身于我。……臣窃惟侯景必非岁暮之臣；弃乡国如脱屣，背君亲如遗芥，岂知远慕圣德，江、淮之纯臣乎!”武帝“叹息其忠，然不能用”(《资治通鉴》卷一百六十一，太清二年)。
    侯景自至寿阳，不断派人索求军需物资，朝廷未尝拒绝，使其力量不断壮大。为进一步扩张自己的势力，侯景曾向当时的大族王、谢求婚，希望以联姻方式攀附于豪门世族，提高自己的社会地位。武帝婉言谢绝：“王、谢门高非偶，可于朱、张以下访之。”侯景大怒，扬言“会将吴儿女以配奴”(《南史》卷八十《侯景传》)。求婚不成，埋下了侯景向士族报复的种子。
    寒山堰战役后，东魏配合军事行动发起了对萧梁的外交攻势，提出议和，并叫被俘的萧渊明写信给梁武帝：只要消灭侯景，就可释放萧渊明等战俘，想借此来离间侯景和梁朝的关系，促使侯景迅速叛变，自己可坐收渔利。对此，梁朝内部出现了争议。朱异、谢举等人认为，和议对于梁朝可以“静寇息民，和实为便”。傅歧则认为‘‘高澄何事须和，必是设间，故命贞阳遣使，欲令侯景自疑；景意不安，必图祸乱。若许通好，正堕其计中”，他指出答应东魏的要求必然导致侯景的叛乱，“侯景以穷归义，弃之不祥；且百战之余，宁肯束手受系”。而朱异等人却过低的估计了侯景的力量和反抗情绪，错误的认为侯景乃“奔败之将”，要驾驭他仅“一使之力耳”。最后，武帝采纳了朱异的意见，答应东魏“贞阳旦至，侯景夕返”。这使侯景最后一线希望彻底破灭，他对左右说：“我固知吴老公薄心肠”。其谋士王伟对侯景说：“今坐听亦死，举大事亦死，唯王图之。”“于是始为反计，属城居民，悉召募为军士，辄停责市估及田租，百姓子女，悉以配将士”《资治通鉴》卷一百六十一，太清二年)。   
    为能顺利进军，侯景在梁朝内部寻找内应，最后，他找到了梁武帝的侄子临贺王萧正德。萧正德是梁武帝六弟萧宏的第三子。因梁武帝先前无子，遂过继了萧正德为子，后萧统生，便将正德还萧宏，对此，萧正德一直耿耿于怀，“阴养死士，储米积货，幸国家有变。”侯景得知萧正德由于王位继承问题早已蓄意谋反，便以拥戴他作皇帝为诱饵，约为内应。萧正德大喜过望，“侯公之意，暗与吾同，天授我也!”他劝侯景速速发兵，“朝廷之事，如公所言。仆之有心，为之久矣，今仆为其内，公为其外，何有不济!机事在速，今其时矣”(《资治通鉴》卷一百六十一，太清二年)。太清二年(548)八月，侯景在寿阳起兵，直趋长江。尚不知情的梁武帝令萧正德固守长江天堑，拱卫京都。侯景叛军南下，萧正德派船把侯景接至南岸，使之能迅速进逼建康，直抵台城。台城从太清二年十月廿四日被围，至太清三年(549)三月十二日被攻破，前后被围一百三十多天。侯景未入建康时，曾立萧正德为帝，既入建康，废正德并缢杀之，梁武帝因老病饿死后，侯景立太子萧纲为帝，是为简文帝。大宝二年(551)八月，又废简文帝，立萧统孙萧栋为帝。同年十月，杀萧纲，并杀其十余子。十一月中，强迫萧栋禅位于己，国号汉。
    侯景围攻台城时，城外会聚的各诸侯王援军有二三十万人，共推出兵最多的柳仲礼为大都督，指挥全局，但他们拥兵自重，顿兵不战，互相倾轧，侯景利用此时机最终攻下台城。长期的围困、饥馑、瘟疫以及侯景军队的滥杀，将建康变成了人间地狱。
《梁书》卷五十六《侯景传》载，侯景攻下东府城后，令数千人持长刀夹城门而立，
       悉驱城内文武裸身而出，贼交兵杀之，死者二千余人(《南史》卷八十《侯景传》和《资治通鉴》皆曰三千人)。
      景又于城东西各起一土山以临城内，城内亦作两山以应之，王公以下皆负土。初，景至，便望克定京师，号令甚明，不犯百姓。既攻城不下，人心离阻，又恐援军总集，众必溃散，乃纵兵杀掠，交尸塞路，富室豪家，恣意裒剥，子女妻妾，悉入军营。及筑土山．不限    贵贱，昼夜不息，乱加殴棰，疲赢者因杀之以填山，号    哭之声，响动天地。
《南史》卷八十《侯景传》曰：
      时江南大饥，江、扬弥甚，旱蝗相系，年谷不登， 百姓流亡，死者涂地。父子携手共入江湖，或弟兄相要俱缘山岳。芰实荇花，所在皆罄；草根木叶，为之凋残。虽假命须臾，亦终死山泽。其绝粒久者，乌面鹄形．俯伏床帷，不出户牖者，莫不衣罗绮，怀金玉，交相枕藉，待命听终。于是千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚如丘陇焉。
《资治通鉴》卷一百六十二，太清三年：
    初，闭城之日，男女十余万，擐甲者二万余人；被围既久，人多身肿气急，死者什八九，乘城者不满四千人．率皆羸喘。横尸满路，不可瘗埋，烂汁满沟。
《魏书》卷九十八《岛夷萧衍传》载：
    初，城中男女十余万人，及陷，存者才二三千人。……始景渡江至陷城之后，江南之民及衍王侯妃主、世胄子弟，为景军人所掠，或自相卖鬻，漂流入国者盖以数十万口，加以饥馑死亡，所在涂地，江左遂为丘墟矣。
 占据建康后，侯景又进军三吴地区。南郡王萧大连为东扬州刺史(治山阴，今浙江绍兴市)，“时会稽丰沃，胜兵数万，粮仗山积，东土人惩侯景残虐，咸乐为用，而大连朝夕酣饮，不恤军事；司马东阳留异，凶狡残暴，为众所患，大连悉以军事委之。，，侯景军队一进攻，萧大连便弃城逃跑，“于是三吴尽没于景，公侯在会稽者，俱南渡岭”(《资治通鉴》卷一百六十二，太清三年)。
    侯景占领扬州后，兵进江州、郢州，并乘胜西攻荆州，荆州刺史萧绎命大将王僧辩率兵击退侯景军，于大宝二年(551)七月，收复郢州和江州。承圣元年(552)三月，王僧辩军又大捷于姑孰(今安徽当涂)，与陈霸先合力收复建康。侯景战败东奔，与心腹数十人乘船于沪读(今上海市)入海，其党羽或死或降，或走投北齐。梁将羊鸥杀侯景，送尸于王僧辩，侯景之乱平。
    这场大乱直接导致了梁朝的衰亡，而对世家大族而言亦是沉重一击。《颜氏家训》卷四《涉务》云：
    梁世士大夫皆尚褒衣博带，大冠高履，出则车舆， 入则扶持。郊郭之内，无乘马者。……及侯景之乱，肤脆骨柔，不堪行步，体羸气弱，不耐寒暑，坐死仓猝者，往往而然。
侯景之乱中，建康城中的士族十之八九死于屠杀、瘟疫和饥馑，琅琊王氏世代居于建康，此次打击自然不小。
    侯景之乱中，琅琊王氏地位最高的是尚书仆射王克，台城陷落后，王克被迫仕于侯景，位太宰、侍中、录尚书事，但并无实权。侯景败亡，王僧辩入建康，讥讽王克曰：“王氏百世卿族，便是一朝而坠”(《南史》卷二十三《王克传》)。
     此外，还有数人在侯景之乱前仕于外地或在大乱中逃出京城。
    《梁书》卷四十一《王规传附王褒传》：
        ……出为安成内史。太清中，侯景陷京城，江州刺史当阳公大心举州附贼，贼转寇南中，褒犹据郡拒守。大宝二年，世祖命征褒赴江陵，既至，以为忠武将军、南平内史，俄迁吏部尚书、侍中。    
《陈书》卷十七《王冲传》：侯景之乱前，王冲为庐陵王长史、南郡太守，
       梁元帝镇荆州，为镇西长史，将军、太守如故。侯景之乱，梁元帝于荆州承制，冲求解南郡，以让王僧辩，并献女妓十人，以助军赏。元帝授持节、督衡、桂、成、合四州诸军事、云麾将军、衡州刺史。元帝第四子元良为湘州刺史，仍以冲行州事，领长沙内史。侯景平，授翊左将军、丹阳尹。
《陈书》卷十七《王通传》：
       侯景之乱，奔于江陵，元帝以为散骑常侍，迁守太常卿。
《陈书》卷十七《王劢传》：
        ……入为给事黄门侍郎。侯景之乱，西奔江陵，元帝承制以为太子中庶子，掌相府管记。出为宁远将军、晋陵太守。
《陈书》卷十八《王质传》：宁远将军王质在在侯景叛乱之初，率水军抵抗叛军，
       景军济江，质便退走。寻领步骑顿于宣阳门外。景军至京师，质不战而溃，乃剪发为桑门，潜匿人间。及柳仲礼等会援京邑，军据南岸，质又收合余众从之。京城陷后，西奔荆州，元帝承制，以质为右长史，带河东太守。俄迁侍中。寻出为持节、都督吴州诸军事、宁远将军、吴州刺史，领鄱阳内史。
《陈书》卷二十一《王固传》：
       王固字子坚，左光禄大夫通之弟也。……侯景之乱，奔于荆州，梁元帝承制以为相国户曹属，掌管记。寻聘于西魏，魏人以其梁氏外戚，待之甚厚。承圣元年，迁太子中庶子，寻为贞威将军、安南长史、寻阳太守。
《陈书》卷二十三《王瑒传》：
      王瑒，字子玙，司空冲之第十二子也。……梁大同中，起家秘书郎，迁太子洗马。元帝承制，征为中书侍郎，直殿省，仍掌相府管记。出为东宫内史，迁太子中庶子。
      除了上述诸人，琅琊王氏族人在建康者多死于战乱。《南史》卷二十二《王筠传》载，侯景之乱中，王筠“旧宅先为贼焚，乃寓居国子祭酒萧子云宅。夜忽有盗攻，惧坠井，卒，时年六十九。家人十三口同遇害，人弃尸积于空井中。”王佥死于太清二年(548)十二月，时年四十五岁，史书虽未注明其死因，但正值侯景围城之时，建康城中饥馑、瘟疫横行，王佥之死必当与此有关。
      经侯景之乱的打击，本已走向衰微的琅琊王氏家族，因族人减少或湮没无闻，逐渐丧失了豪门世族的地位。而接下来的江陵陷落，又给了琅琊王氏致命一击。
    2．江陵之难
      侯景之乱中，各诸侯王纷纷发展自己的势力，兄弟叔侄互相内讧，形成分裂割据局面。其中势力最大的是占据荆州的梁武帝第七子湘东王萧绎，他早在侯景围台城时，因湘州刺史萧誉(萧绎兄萧统第二子)不肯受其节制，就派兵围攻长沙，破城杀之。萧誉弟萧备时为雍州刺史(治襄阳)，为救其兄，举兵向江陵(荆州治所)，欲解湘州之围，萧誉被杀后，萧督遂举襄阳附于西魏，西魏派兵驻于襄阳，封萧备为梁王，成为西魏的附庸。此后，萧绎又遣王僧辩帅舟师一万，进逼郢州(治武昌)，击败邵陵王萧纶。待王僧辩率军破侯景后，萧绎于承圣元年(552)十一月，在江陵称帝，是为梁元帝。此时萧绎的上流，还有其八弟武陵王、益州刺史萧纪。侯景围攻台城时，萧纪拒不赴援，萧衍死后，萧纪于蜀称帝，率水军沿江东下。萧绎见萧纪东下，派使臣至西魏，请西魏派兵讨之。西魏利用萧绎兄弟内讧的机会，派大将尉迟迥相继攻克梁州、益州，萧纪军败被杀。萧绎虽铲除了威胁自己的宗室势力，但自侯景之乱后，南朝内外交困，统治力量更加削弱。雄踞北方的东魏、西魏乘机不断蚕食梁朝的疆土，江北诸郡多为东魏所占，梁州、益州沦入西魏之手，襄阳也被西魏控制，江陵的形势岌岌可危。《南史》卷八《元帝记》载：“自侯景之难，州郡太半入魏，自巴陵以下至建康，缘以长江为限。荆州界北尽武宁。西拒峡口；自岭以南，复为萧勃所据。文轨所同，千里而近，人户著籍，不盈三万。中兴之盛，尽于是矣。”
    平定萧纪后，朝臣大多汇聚到萧绎麾下，他们首先面对的一个问题就是定都何处。领军将军胡僧佑、大府卿黄罗汉等人谏称：“建业王气已尽，与虏(北齐)正隔一江，若有不虞，悔无及也!且古老相承云：‘荆州洲数满百，当出天子。’今枝江生洲，百数已满，陛下龙飞，是其应也。”黄门侍郎周弘正、尚书右仆射王褒等人坚称：“今百姓未见舆驾入建康，谓是列国诸王；愿陛下从四海之望。”朱买臣说：“建康旧都，山陵所在；荆镇边疆，非王者之宅。愿陛下勿疑，以致后悔”(《资治通鉴》卷一百六十五，承圣二年)。当时群臣大多是荆州人，不愿还都建康，元帝也认为建康经侯景之乱后已经凋蔽残破，而江陵正处于全盛之时，终于还是听从了胡僧佑等人的意见，留在江陵。江陵无险可守，北面的萧警踞襄阳，虎视眈眈，西部益州已为西魏所占，萧绎处于两面夹击之中。定都江陵的决定，导致了萧绎政权的迅速败亡。
     承圣三年(554)九月，西魏宇文泰命大将于谨、宇文护和杨忠统兵五万，南侵江陵。十月进至襄阳，萧詧“帅众会之”。十一月，魏军兵临江陵城下，梁军挡不住魏军攻势，梁元帝无奈率文武百官出降，不久即被处死。于谨“尽俘王公以下及选百姓男女数万口为奴婢，分赏三军，驱归长安，小弱者皆杀之。得免者三百余家，而人马所践及冻死者什二三。”魏立萧詧为梁王，“资以荆州之地，延袤三百里，仍取其雍州之地。詧居江陵东城，魏置防主，将兵居西城，名曰助防，外示助备备御，内实防之”(《资治通鉴》卷一百六十五，承圣三年)。至此，梁武帝子孙内讧的结果，只有萧詧幸存下来，建立后梁政权，但他得到的只是江陵三百里空城，并在西魏的监督之下，完全成为西魏的傀儡。
    江陵沦陷，给琅琊王氏又一次致命打击。
    萧绎称帝前后，琅琊王氏族人大多到了江陵，前文所述的王褒、王冲、王通、王固、王劢、王质皆是如此，而尤以王褒最得信重，元帝即位，拜为侍中，累迁吏部尚书、左仆射。魏军南下，王褒奉命负责城西的防守。王褒“本以文雅见知，一旦委以总戎，深自勉励，尽忠勤之节。”江陵外城被魏军攻破，元帝命人起草降书，谢答仁、朱买臣劝元帝趁夜色突围，元帝咨询王褒的意见，王褒回答说：“答仁，侯景之党，岂足可信!成彼之勋，不如降也。”谢答仁要求元帝让自己收兵坚守内城，王褒仍然力劝不可。谢答仁气得吐血而去。西魏统帅于谨表示接受投降，让元帝送太子为人质先出。王褒奉命送太子出城。于谨久闻王褒是江南书法大家，便拿出纸笔请王褒书写，王褒竞书“柱国常山公(于谨)，家奴王褒”(《周书》卷四十一《王褒传》)。东晋名相王导的直系后裔，堂堂梁朝尚书左仆射，竟以“家奴”自居，当真是“百世卿族，一朝而坠”。
     城破国亡之后，王褒与王克、宗懔、殷不害等大臣及数万百姓被当作战利品驱往北方，王冲、王通、王固、王劢、王质诸人不在江陵城中，幸免于难。
    经江陵之难打击的琅琊王氏家族，族人零落，家产毁败，社会地位和经济实力进一步削弱了。